樊城之戰

218年十月之前劉備在漢中之戰的戰果為2敗1平，諸葛亮接受楊洪「若無漢中，則無蜀矣」的意見，立即發兵援救，曹仁也在這段時間屯兵樊城準備南征關羽，但同年十月侯音在宛叛魏，曹仁率軍平叛並於219年正月屠宛，不過219年黃忠在斬殺夏侯淵之後，曹魏陷入被動，曹仁也只好轉為守勢。

水淹七军，庞德被困于水中

219年七月，關羽率領部隊北伐荊州北部曹魏所屬的樊城，曹操派出大將于禁率領七軍（每一萬二千五百士兵稱作一軍[3]）援救襄樊。八月連綿大雨，漢水暴漲，水高五至六丈，于禁所率領的七軍全為漢水所淹。于禁、龐德上高處迴避。關羽乘機領水軍攻擊于禁、龐德，龐德披甲持弓，向關羽的軍隊射箭，射出的箭箭無虛發，但龐德麾下將軍董衡、董超有意投降，被龐德所處斬。關羽帶兵加緊進攻，而龐德的箭亦射盡。龐德對其部將成何[4]說：「吾聞良將不怯死以苟免，烈士不毀節以求生，今日，我死日也。（我聽說，良將不會怯死而苟且免死，烈士不會詆毀志節而苟活求全，今日就是我死之日子。）」龐德愈戰愈勇，但最後部下僅剩三人，龐德遂乘小船欲逃往曹仁處，但小船入水而沉，被生擒。

关羽进军汉水

关羽擒获庞德

被俘的于禁投降關羽，關羽亦想勸降龐德，說：「卿兄在漢中，我欲以卿為將，不早降何為？（你堂哥龐柔現在在漢中（归刘备控制），我欲用你為我軍將領，為何不儘早投降？）」龐德寧死不降，並留下一句遺言：「我寧為國家鬼，不為賊將也！」關羽將其處斬。曹操知道兵敗後，歎息說：「吾知于禁三十年，何意臨危處難，反不及龐德邪！（我認識了于禁三十年，為何臨危處難時，于禁反而不及剛投靠魏之龐德！）」關羽取得重大勝利，獲于禁降兵三萬，附近盜賊皆投靠關羽，一時威震華夏。關羽再派兵圍攻襄陽，荊州刺史胡修、南鄉太守傅方遂降。十月，陸渾變民孫狼亦殺縣政府主簿，投靠關羽，關羽命其作遊擊工作。當時，劉備軍之南郡太守麋芳在江陵，將軍士仁屯公安，素來皆嫌關羽輕己。麋芳、士仁供給軍資不悉相及關羽大軍所需，關羽言：「還當治之」，二人咸懷懼不安[5]。

孫權大將呂蒙以治疾爲名，退還建業，改代以「意思深長，而未有遠名」之陸遜。關羽意大安，無復所嫌，果然稍撤後備兵以赴樊城前線，後方南郡空虛。

此時，曹操欲遷漢獻帝離許都，避關羽之銳氣，但司馬懿與蔣濟勸阻，他們指出孫權可以牽制關羽[6][7][8]。十月，孫權見關羽勢力已經難以控制，也向曹操表示願意討伐關羽。當時關羽面對大軍降於自己帳下，糧食供應出現問題，所以于闰十月派人搶奪孫權的湘關米糧。所以曹操派人連絡孫權，叫其出兵偷襲關羽後防。曹操將駐守宛城的徐晃、豫州的呂貢、兗州的裴潛及曹植作援軍，再將張遼從合肥調往樊城以抗關羽，自己亦親征。但行軍之日，曹植被曹丕灌醉，無法出兵。魏謀臣桓階認為，曹仁、呂常便足以抵抗關羽，曹操遂至摩陂停下，派將領朱蓋、殷署率十二隊部隊增援徐晃。為了拉攏孫權，曹操也答應割讓漢水以南的襄陽等地，並撤走在合肥、居巢的軍隊，讓孫權偷襲時可以無後顧之憂。原先駐居巢的夏侯惇來到摩陂與曹操會合。

曹操撤走合肥、居巢等地的军队后，孙权问吕蒙能否先夺取徐州再袭取荆州。吕蒙认为虽然可以顺利攻克徐州，但曹操会来争夺，两军相持会牵制东吴很多军力，认为应该袭取关羽，全据长江。孙权听从。

閏十月[9]，已下決心爭奪荊州的孫權決定征討關羽，先派呂蒙攻打南郡公安、江陵。呂蒙以數萬精兵埋伏於船，部分則假扮商人，漢軍士兵不覺有詐，吳軍襲取江邊屯候，將烽火臺所有士兵縛好，並悄悄地襲取劉備所部之荊州，故關羽未知荊州遭襲。

呂蒙順利到達南郡公安，守將士仁闭门不纳，虞翻试图说服，士仁起初也不见，但最终因虞翻说“烽火台、斥候不及反应，必有内应”，相信了自己坚守无益而投降。虞翻认为士仁不可信，建议让吴军守公安，带着士仁前去江陵。麋芳看到吴军和士仁后，以牛酒开门投降。城里还有守军意图埋伏，但虞翻提醒吕蒙赶紧入城接管各门钥匙，遂未果。呂蒙優待荊州百姓，下令軍隊不可擅取百姓東西，並發放荊州內的儲備軍糧供給當地百姓，得到民眾讚許。

孙权告知曹操自己将袭击荆州时，希望曹操保密，以免关羽有防备。曹操的谋臣们也多认为应该保密。但董昭指出任由孙权顺利夺取荆州不是上策，为了振作守军士气和动摇关羽军心，应该表面答应孙权保密，其实把消息告诉襄樊守军和关羽，料定关羽不会因此撤军，即使撤军，襄樊因此解围对曹魏也无害，正好可以坐视关羽和孙权互相残杀。曹操采纳，于是曹军把孙权的手书用箭射给樊城守军。樊城守军果然士气大振，关羽虽然得到孙权手书得知孙权有意偷袭自己，也果然因为觉得江陵、公安守御坚固也未收到遇袭警报、樊城早晚可以攻克而犹豫，没有撤军。

包圍襄樊的關羽與曹魏援軍徐晃交戰，接連遭到擊敗，降劉備的荊州刺史胡修、南鄉太守傅方戰死，時為閏十月初九（12月3日）[10][11]。但关羽有船而徐晃没有船，所以虽然樊城解围，但襄阳仍然被关羽围困无法与曹军沟通。

十一月，陸遜攻陷秭歸、枝江、夷道，守長江西陵峽口。期間，宜都太守樊友逃跑，房陵太守邓辅、南乡太守郭睦、秭归大姓（有势力的平民）文布、邓凯皆被陆逊大败，关羽从三峡逃入益州的道路断绝。關羽辎重也被孙权袭击，于是放弃围攻襄阳而撤军。曹仁等认为追杀关羽可以擒获，但赵俨认为曹操的意思应该是坐視孫劉相鬥，以防孫權轉攻曹操。随后曹操果然疾敕曹仁不要追杀。关羽得知荊州後方已失，也知道自己亲自打造的江陵城坚固难攻，只得退守麥城。期间關羽派使者与吕蒙交涉，吕蒙故意让使者们知道自己善待荆州军的家属，关羽部下士卒多是荆州人，因而無心戀戰，紛紛逃亡，抵達麥城時，士卒只餘下不足數百人。但後世田福生推算，關羽敗退至麥城時，軍隊應當還有2萬左右。因為根據麥城的規模，加上城外有數萬吳軍圍困，僅僅幾百人，無法固守麥城一個月[12]。曹仁等军则因收到曹操的命令而没有追杀关羽。

十二月，關羽决定突圍，希望能回到益州。關羽在城上立幡旗，做假人，假裝投降，突圍而出，走臨沮小路，「兵皆解散，尚十餘騎[13]」。吳範為孫權占卜，認為關羽是詐降。關羽在夾石被吳軍馬忠部的絆馬索所重傷，最後在章鄉被馬忠部下所擒，被孫權斬殺。至此，孫權得南郡、武陵郡及零陵郡，佔有荊州大部分，襄樊之戰正式结束。

章太炎在所著的《訄書》中認為，荊州之失，關羽自负難辭其責，自身也為孫權所殺。但半年的攻防戰中，蜀中竟不派兵往援，任其覆滅：「關羽，世之虎臣，……功多而無罪狀，除之則不足以厭人心，不除則易世所不能御」，認為諸葛亮因關羽破壞隆中對所需要的「聯吳抗曹」政策，「故不惜以荊州之全土假手於吳，以隕關羽之命。」[23]但失去荊州及數萬將士，無論對劉備集團還是對諸葛亮的隆中對都是重大打擊，且並無記載能證明諸葛亮明知孫權有異動而不作為，或其能不經過劉備而自行決定是否出兵援助關羽。關羽除在北伐初期連戰連捷時曾向劉封、孟達請求增兵外，並未求援於益州，且呂蒙襲取荊州在建安二十四年閏十月，劉備部下宜都太守樊友等逃走在十一月，陸遜即佔領秭歸，道路斷絕，劉備方已難派出援軍，而此時距十二月關羽敗亡只有一個月了[24]。后来章太炎又称自己“少时所称云尔，晚涉季世，益窥古人用心”，承认自己当初阅历不够，臆猜了古人，认为关羽虽然未能较好地落实蜀吴联盟，但“其才可辅而用也”，刘备、诸葛亮没有除掉他的理由[25]。

得知关羽死讯后，魏国廷臣讨论刘备是否会为关羽报仇，群臣都认为蜀国实力弱小，唯一的名将关羽死后将不会采取行动，只有刘晔认为刘备一定会为“義為君臣，恩猶父子”的关羽起兵报仇[26]。

宋末元初胡三省認為：徐晃營迫關羽圍如此而不能制，即使呂蒙不襲取江陵，羽亦必爲曹操所破，而操假手於蒙者，欲使兩寇自敝，而坐收漁人、田父之功也[27]。

明代鍾惺認為，孫權呂蒙攻破劉備，使曹操得利，最終大勢三家歸晉，孫吳得不償失[28]。